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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年2月4日,江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”) 召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于与关联方江苏聚缘机械设备有限公司签订的议案》;次日,公司与江苏聚缘机械设备有限公司(以下简称“关联方”或“江苏聚缘”)签订了合同。现将相关情况公告如下:

  2015年2月5日,公司与江苏聚缘在公司一楼会议室签署了《浓香型自动化酿酒设备(机械部分)制作安装合同》,合同交易金额为4776万元。

  鉴于今世缘集团有限公司(以下简称“今世缘集团”)持有本公司44.72%的股份,同时持有江苏聚缘50%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定,本次交易构成了关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  江苏聚缘的股东分别为:今世缘集团(出资600万元人民币,出资比例50%),无锡美湖信息科技有限公司(出资240万元人民币,出资比例20%)、乔蓬海(出资360万元人民币,出资比例30%)。今世缘集团持有公司44.72%的股权。江苏聚缘与公司具有关联关系,本次交易构成了关联交易。

  经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:酿酒机械设备、控制系统制造、销售;软件开发、销售;酿酒机械设备技术咨询、技术服务;酿酒机械设备技术开发、成果转让;酿酒机械设备租赁及维修。(经营范围中涉及国家专项审批规定的,凭有关批准文件或许可证开展经营活动。)

  截止 2014 年 9 月 30 日(未经审计),江苏聚缘总资产 1606.20 万元, 净资产1282.71 万元;2014 年 1-9 月,江苏聚缘营业收入 1033.90 万元,净利润 82.71 万元。江苏聚缘在酿酒机械化设备制造领域有多项专利技术,并有成套流水线设备制作的成功经验。

  本次交易的标的为加工生产安装浓香型自动化酿酒设备(机械部分)十二套。主要设备包括1#打散输送机、2#提升输送机、酒醅料斗、粉粮料斗、稻壳料斗、10m水平双向链板机、装甑机器人、上甑料斗链板机、甑桶、旋转提盖机构、冷却器、锅底链板机、过渡输送机、摊凉机、3#链板机、加曲机、0.75 m酒罐、1 m黄水罐、3 m热水罐、桥架及操作平台等的生产加工及安装。

  本次关联交易由公司审计监察部组织了公开招标,在统一标准、统一配置、统一参数和统一制作安装要求的情况下,并综合考虑投标单位的质量、信誉、售后服务和实际制作经验等情况,公司按照合理低价原则,确定江苏聚缘为中标人,过程公开公正,定价公允、合理。

  (二)合同拟定价款:人民币 4776 万元(大写:肆仟柒佰柒拾陆万元整)

  (六)付款条件:合同签订生效后 10 天内支付合同总价款的 20%;设备安装调试完成验收合格后 7 天内支付合同总价款的 75%;留总价款的 5%作为质量保证金,验收合格次日一年质保期满设备无质量问题支付。

  本次关联交易是为了加快推进实施酿酒机械化及酒质提升技改工程,经公开招标确定中标人,过程公开公正,定价公允、合理,本交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益。

  公司董事会审议本次关联交易事项前向独立董事进行了事前沟通并获得了认可,同意将上述议案提交公司董事会讨论。

  公司独立董事认为:本次关联交易表决的程序合法、合规,董事会审议上述关联交易时,关联董事朱锦本、周素明、吴建峰、倪从春、王卫东回避表决,会议程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定。公司与关联方江苏聚缘签订《浓香型自动化酿酒设备(机械部分)制作安装合同》,是为了推进募集资金项目,实施酿酒机械化及酒质提升技改工程需要而发生的,有利于公司持续发展,不会影响上市公司的独立性,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同时,本次关联交易系通过公开招投标的形式进行,过程公开公正,且定价公允、合理。

  全体独立董事一致同意公司与关联方江苏聚缘签订《浓香型自动化酿酒设备(机械部分)制作安装合同》。

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)作为公司首次公开发行并上市的保荐人,认为公司使用募集资金从江苏聚缘购买并安装 12 套机械暨关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见,上述事项已经第二届董事会第六次会议审议通过,关联董事均回避表决。

  国泰君安认为,本次交易有利于公司实施募集资金投资项目,项目采用招标方式进行采购,定价合理。该关联交易符合公司和全体股东的利益。八、备查文件(一) 董事会决议(二) 独立董事事前认声明(三)独立董事专项意见(四)保荐机构意见

  证券之星估值分析提示今世缘盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价合理。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金有大幅介入迹象,短期呈现上升趋势。公司质地优秀,市场关注意愿无明显变化。更多

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